【制药网 行业动态】新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。在此背景下，国资正频频出手，拟成为上市公司控制权的接手方。
就在近日，海王生物发布公告，2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定海王集团将其持有的公司3.157亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，转让价为2.43元/股，总价款为7.67亿元，全部以现金方式支付。
同时，海王生物拟向丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司(简称“广新控股”)发行不超过6.2亿股股份，募集资金金额不超14.88亿元。
股权转让及定增完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的海王生物股权及表决权将增至28.78%，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。这也意味着，海王生物的控股股东将变更为丝纺集团。
公开资料显示，海王生物属于医药行业细分领域中的医药流通企业，业务涵盖医药研发、医药工业等板块。
业绩方面，受两票制及国家集采等影响，公司近年来净利润持续亏损且有扩大趋势。2022-2023年，公司亏损面从10.27亿元直接扩大到了16.9亿元。
2023年，其资产规模为323.05亿元，总营收为364.19亿元。而从资产负债率来看，公司2018年至2024年一季度的资产负债率介于80.93%-86.94%。
实际上，因业绩不佳，公司早有引入国资的打算，其于2022年就有提及混改一事。2024年1月，海王生物公布了与丝纺集团签署附交易生效条件的合作协议，称海王集团拟向丝纺集团协议转让其持有的海王生物部分股份，占公司总股本的10%。彼时，海王集团持有海王生物44.22%的股权。若顺利转让完成，丝纺集团将成为海王生物第二大股东。
根据本次公告，交易包括三部分内容。其一是股权转让。海王集团将其持有的海王生物3.16亿股，协议转让给丝纺集团，转让价格为2.43元/股，总价款为7.67亿元；其二是原实控人放弃表决权。海王集团及其一致行动人四位股东放弃持有的9.01亿股海王生物股份，约占32.91%的表决权；其三，为进一步巩固控制权，海王生物拟筹划定增，丝纺集团及其控股股东广新控股拟以现金方式全额认购海王生物不超过6.2亿股，占协议签署日海王生物股份总数的22.54%。其中，广新控股认购发行股份总数的67.2%，认购金额不超过10亿元；丝纺集团认购发行股份总数的32.8%，认购金额不超过4.88亿元。该次发行股票的价格为2.4元/股。
根据转让协议，海王集团与丝纺集团的对赌协议要求，海王生物需在2025-2027年度分别实现的净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元，并且，这三年分别实现的归母净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归母净利润不低于7.5亿元。否则，海王集团、张思民便要对丝绸集团以股份、现金的方式进行补偿。
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